兴平元年夏天，曹操击破了“屯郯东”想要“要（半路拦截）太祖”的曹豹、刘备军，占领了郯城西面的屏障襄贲（“郯东”恐为郯西之误），徐州的州治郯城岌岌可危（注意，三国演义里的徐州城是指彭城，也就是现在的徐州，彭城成为“徐州”是西晋时的事了），这时，曹操的后方出问题了——在兖州部分土豪的支持下，吕布被迎立为兖州牧，一时曹操的阵脚大乱，不得不退出了徐州战场。

　　因为以后还要说吕布，这里不妨把他简略介绍一下。吕布在初平三年四月辛巳（廿三日）杀董卓，同年六月戊午（初一日）被李傕率领的凉州军赶出了长安。可能是因为当时袁术还占有司隶的东部，在各关东大军阀中离长安最近，所以吕布最初想要投靠的是袁术，但被袁术拒绝。于是他北上投靠了袁绍。在吕布的帮助下，袁绍扫平了作乱冀西的张燕的黑山军（这使得袁绍的主力得以专心对付公孙瓒）。在利用完了吕布后，袁绍想把吕布给做了，于是吕布南下投靠了河内太守、老乡张杨（为什么当初没有直接投靠他呢？本来就是顺路么？之前以为是吕布当时可能还有些瞧不起张杨——毕竟自己是温侯，张杨不过是个太守）。按之前现有的史料推断，吕布当时没有从冀西直接南下河内，而是绕道从兖州的东郡，之前想，这很有可能是袁绍在冀、司边境布下了追兵，防止吕布南逃，他没有在冀、兖边境设兵士因为兖州是曹操的地盘，而曹操是服从于自己的。但是，袁绍没有想到，当时，曹操正在兖东和陶谦作战，兖西的军政权交给了和袁绍有宿愿的张邈，张邈显然没有按着袁绍的意思做，给吕布放行。很快，前方曹操节节获胜的战报传来，张邈非常害怕曹操回来后迫于袁绍的压力把自己杀了，所以联合起当时部分反曹操的兖州土豪（如陈宫等）迎立吕布造反（从三国志来看，曹操和张邈的关系很不错，可张邈最终还是造反，之前认为，以张邈为代表的部分兖州豪族反的不是曹操，而是袁绍，可见在当时，曹操不过是袁绍的附庸，如果仔细体会一下陈寿写的张邈传是很容易得出这个结论）。

　　暂时搁下吕布，之前们回头再来看徐州。

　　在侥幸地逃脱劫难后，陶谦终于还是逃不出死神的魔爪，在曹操退兵后不久，他就病死了，徐州内部的矛盾将随着陶谦的去世而更加恶化。

　　对于刘备，之前已经说了，陶谦之所以邀请他归属自己完全是因为抵御外敌的需要，这时，外敌已除，陶谦也要开始防备起刘备来了。陶谦对刘备一开始就有戒心，刘备到州后，他没有把他安放在州内做太守，而是把他推到了豫州，让他做豫州刺史，镇守在豫、徐边境的小沛，这固然有让刘备看门的意思，可更多的恐怕是据其于州门之外（后来吕布取徐州后对刘备亦是如此）。不过陶谦却没有想到自己那么快就死了。

　　子承父业是当时的常规，可陶谦死后他的儿子们却没有那么幸运，关键是他们的老爸没把后事交待给有用的人。

　　之前已经说了，陶谦用以治理徐州的资本是他的丹阳兵，可丹阳兵在这位老乡的纵容下在徐州纪律很不好，州内的土豪已经很看不惯了。这时，陶谦的死使他们感到机会来了。这时他们马上看上了小沛的刘备，凭着糜竺的假传遗命，刘备当上了徐州牧。丹阳的将领对此是非常不满的，但由于和刘备联合后，徐州土豪的实力显著上升，而经过两次徐州保卫战的消耗，丹阳兵的实力严重受损，以至于和一年前相比，徐州的军事状况发生了逆转，丹阳兵已经不能控制徐州土豪了，在万般无奈下，丹阳兵们投降了刘备。

　　刘备能够顺利地成为新任徐州牧除了徐州土豪的拥戴外，更重要的是获得了袁绍的认可——刘备实在是个很可怕的人，他的敌人往往会突然成为他的朋友，这种情况几乎充满了刘备的一生——当时，以糜竺、陈登为代表的徐州豪族派使者向袁绍请示刘备的任命，袁绍立即答应，事实上，刘备的徐州牧如果没有袁绍的认可是不可能当上的。袁绍让刘备当徐州牧也是有道理的，陶谦死后，重心转到东部的袁术立刻自称徐州伯——之前相信徐州此时除了有拥戴刘备的人还一定有拥戴袁术的（不过没有拥戴丹阳系的）——刘备做了徐州牧后可以邦他抵挡袁术，而后来刘备也做到了这一点。刘备取得徐州当然是刘备的胜利，可更是袁绍的胜利，在兴平元年结束前，虽然袁绍的重要伙伴曹操受到兖州部分豪族的挑战，可他的势力已经通过刘备伸到了江淮一带。