此后，吕布和曹操几次交锋，终因敌不过被公认为是三国时期杰出军事家的曹操，败出兖州，东奔刘备。偏生刘备是个时时要摆出一副君子相的人，并不喜欢吕布身上的江湖气息，《英雄记》说：“布见备，甚敬之，谓备曰：“我与卿同边地人也。布见关东起兵，欲诛董卓。布杀卓东出，关东诸将无安布者，皆欲杀布耳。”请备于帐中坐妇床上，令妇向拜，酌酒饮食，名备为弟。备见布语言无常，外然之而内不说”，就吕布来说，这个时候对刘备应该说是尊敬的，又与刘备同是北地人，再加在军中，没有什么私人场所，所以有“请备于帐中坐妇床上，令妇向拜，酌酒饮食”一举，只是在汉朝男女大防还是很讲究的，所以吕布在军帐中请刘备入后室，应该是表示亲密无间的意思，而此年刘备年纪当是三十四岁，吕布长刘备两岁，他称刘备为弟也不为过，那知道刘备却不做如此想，大约是觉得吕布来投靠自己，却喊自己“弟”，又不惯吕布命妻子“向拜，酌酒饮食”不合礼仪之举动，所以觉得吕布“语言无常”，因此“外然之而内不说”。

　　而后刘备和袁术为了抢徐州开始对峙，袁术无奈想起了吕布，吕布这个时候正缺军粮，袁术便书信一封奉上了粮草及装备：“二十万斛，迎逢道路，非直此止，当骆驿复致；若兵器战具，它所乏少，大小唯命”，而前面又有“昔董卓作乱，破坏王室，祸害术门户，术举兵关东，未能屠裂卓。将军诛卓，送其头首，为术扫灭雠耻，使术明目于当世，死生不愧，其功一也。昔将金元休向兗州，甫诣封丘，为曹操逆所拒破，流离迸走，几至灭亡。将军破兗州，术复明目於遐迩，其功二也。术生年已来，不闻天下有刘备，备乃举兵与术对战；术凭将军威灵，得以破备，其功三也。将军有三大功在术，术虽不敏，奉以生死……”云云，此时正好下邳内乱，又有人来请吕布入城，“备中郎将丹杨许耽夜遣司马章诳来诣布，言“张益德与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，不相信。丹杨兵有千人屯西白门城内，闻将军来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹杨军便开门内将军矣”。布遂夜进，晨到城下。天明，丹杨兵悉开门内布兵。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子军资及部曲将吏士家口”（10），《通鉴》又有“陶谦故将曹豹在下邳，张飞欲杀之。豹众坚营自守，使人招吕布。布取下邳，张飞败走。”一说，因此可以说吕布占徐州一半是袁术的怂恿，一半是徐州兵将请吕布入城，而徐州兵将请吕布当自有其道理，至少是慕吕布之声名，非是无由之举，不然不会有“闻将军来东，大小踊跃，如复更生”之语。

　　吕布在占领了徐州后，刘备陷入了困境。“备军在广陵，饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼，欲还小沛”，于是“遂使吏请降布”，吕布这个时候并没有因为刘备失势而赶尽杀绝，相反地还是以刺史礼相待：“……具刺史车马童仆，发遣备妻子部曲家属於泗水上，祖道相乐”（11）。他这样做，手下不是没有反对意见，《三国志》《先主传》的裴注中说：“诸将谓布曰：“备数反覆难养，宜早图之。”布不听，以状语备。备心不安而求自讬，使人说布，求屯小沛，布乃遣之”，从这里看，吕布还是颇有容人之量的，说他对刘备英雄相惜当不为过，他这个举动和孟德在许昌覆荫刘备的举动是一个性质，一个是要用刘备抗衡袁术，一个是以天下英雄唯使君与操，都目刘备为英雄而相惜，意图借助其力平定天下。后来脍炙人口的“辕门射戟”故事也可以说明这点，《三国志》记曰：“……术遣将纪灵等步骑三万攻备，备求救于布。布诸将谓布曰：“将军常欲杀备，今可假手於术。”布曰：“不然。术若破备，则北连太山诸将，吾为在术围中，不得不救也。”便严步兵千、骑二百，驰往赴备。灵等闻布至，皆敛兵不敢复攻……布谓灵等曰：“玄德，布弟也。弟为诸君所困，故来救之。布性不喜合斗，但喜解斗耳。”布令门候于营门中举一只戟……布举弓射戟，正中小支。诸将皆惊，言“将军天威也”！明日复欢会，然后各罢”，这件事一表明了吕布还是很有军事见地的，二当然是他目刘备为豪杰要借助刘备，所以发军相助，三呢，以步兵千、骑二百居然镇得袁术的三万人皆敛兵不敢复攻，只能说吕布的豪气和威名抵得几万兵将。而且这件事情颇具戏剧色彩，两军对阵之时，横里突然杀出个吕布，然后便开始在阵前开始你请我回的大宴，而尤其是“玄德，布弟也。弟为诸君所困，故来救之。布性不喜合斗，但喜解斗耳”一句，在我看来实在颇为可爱，袁术听了纪灵的汇报后应该是哭笑不得，不知道脸上是什么表情，实在是风趣得紧。可惜刘备却不是这样的人，在吕布战败后，一句话便轻轻松松不露声色地送了吕布的命：“……遂生缚布，布曰：“缚太急，小缓之。”太祖曰：“缚虎不得不急也。”布请曰：“明公所患不过於布，今已服矣，天下不足忧。明公将步，令布将骑，则天下不足定也。”太祖有疑色。刘备进曰：“明公不见布之事丁建阳及董太师乎！”太祖颔之。布因指备曰：“是兒最叵信者”，比起刘备在白门楼上的这个举动，吕布实在是太没有政客所必须的不要脸、心狠手辣的素质了，也实在太直肚肠了一点，更象个江湖人士，所以才会很不理解地骂刘备“是儿最叵信者”。