公元219年（建安二十四年），曹操被关羽打得喘不过气来，一面尽全力阻挡关羽，一面派人“许（诺）割江南以封（孙）权”，叫孙权起兵袭击关羽的后方来减轻曹魏的压力。

　　东吴集团中的有识之士，一直都有关于全占荆州的主张。甘宁：“南荆之地。山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。”鲁肃：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。”

　　之前因为“联刘抗曹”的重要性大于了荆州的重要性，江东以鲁肃为代表的联盟派一直攻打荆州的没有动静，而此时关羽攻打襄阳、樊城，进展颇为顺利，若置之不顾，刘备实力大增，足以和曹操抗衡，而东吴沦为最弱势的一方。关羽的威胁更大，他占据着长江的中上游，顺江而下来吞并吴国是十分容易的事。“联刘抗曹”的重要性已经小于了荆州的重要性。

　　吕蒙秘密向孙权建议，说如果现在命令征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦率领流动部队一万人沿长江上下活动，哪里出现敌人，就在哪里消灭，而吕蒙本人在上游据守襄阳，这样，“何忧于操？何赖于羽？”还说：关羽为人自负、实力雄厚，对我们并不是真心相待。现在关羽之所以未立即向东进攻我们，是因为您圣贤英明，我和其他将领们还没死。如今，不在我们强壮时解除这一后患，一旦我们都死去，那时再欲和他较量是一定会失败的。孙权仔细考虑了一下，决定攻打荆州。

　　吕蒙来到陆口，发现关羽虽然去征讨樊城，却留下很多军队防守，急促之间也不能有什么新的突破。吕蒙就对孙权建议，说要用一个还没有什么知名度的人来接替自己，让关羽不再担心东吴而放松戒备，并且推荐了陆逊，说他“才堪负重，而未有远名，非羽所忌”。

　　孙权同意了吕蒙的建议，而陆逊一到陆口就写信给关羽，全方位地歌颂了关羽的功德（称其功美），同时一再地表示自己很年轻，没有经验，愿意再为两方的和平友好继续努力，并且还希望关羽能够多多关心和支持自己（为尽忠自托之意）。关羽果然上当，对东吴不再存有戒心（羽意大安，无复所嫌），便逐渐把东线的军队北调赶赴樊城前线。

　　得到消息的吕蒙来到浔阳，把精锐士卒都埋伏在船舱里。在甲板上摇橹、扬帆的船工一律穿上普通衣服而不带甲胄（使白衣摇橹），把自己装扮成商人（作商贾人服），沿着长江向江陵进发，沿途关羽的巡哨都没有引起警觉，反而所有的岗哨包括站岗的军士都被“尽收缚之”。由此可见，关羽对吕蒙如此巨大的军事行动竟一无所知。

　　等关羽得到消息已经太晚了，最终关羽败走麦城。