马超，字孟起，扶风（京畿三辅左冯羽，右扶风）茂陵人氏。马超父亲叫马腾，大约在汉灵帝末年与西州的边章、韩遂等共同起事（起义造反）。初平三年（汉献帝年号），马腾、韩遂率兵进军长安。当时的汉朝廷（将两人招安），封韩遂为镇西将军（驻守金城兰州）。封马腾为征西将军，驻守郿县。当年，马腾又一次攻击了长安，结果军败，就退回了凉州。到了（曹操当政）派钟繇为司隶校尉进驻长安，掌握关中地区时，钟繇便分别写信给韩遂和马腾，为他们陈述利害（化解了韩马之间的矛盾）。马腾便派长子马超助钟繇在平阳讨伐高干、郭援。此战中马超的部将庞德在阵中斩杀了敌方主将郭援。后来马腾与韩遂起了矛盾，马腾便请求回到京畿（当时帝都为许昌，此处京畿应该是指邺城）。因为这个便封马腾为卫尉（掌管京城各门守卫的官，属于九卿之一）让马超接手了马腾的部队，并拜马超为偏将军，封都亭侯。
　　马超统领马腾部队以后，就马上拉拢韩遂，同时与杨秋、李堪、成宜等结为同盟，进攻到潼关。曹操在潼关之战时与韩遂、马超单马交谈时，马超凭着自己武艺高强，想突击活捉曹操，但是曹操旁边的许褚瞋目瞪着马超，显然察觉到了马超的意图。于是马超便放弃了突击曹操的计划。最后，曹操用了贾诩的谋划，离间马超和韩遂，双方变成了相互猜疑，十部联军因此大败。
　　马超逃到诸戎地区，曹操追到安定时，刚好北方有事，就率军回去（处理北方的事）了。当时，杨阜对曹操说：马超有韩信、英布那样的作战能力，非常受羌、胡的支持，如果大军回去，而不对马超进行严密的控制，那么陇上各郡县就将会落入超人手中了”。后来马超果然卷土重来，率领诸戎来攻击陇上郡县，而陇上郡县纷纷归附马超。马超杀了凉州刺史韦康，占据冀城，收降了冀城的军队。马超便自表为征西将军（此时马腾已死，马超领征西，实是表明继承先父之志），领并州牧，督凉州军事。韦康原来的老部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人，合谋攻击马超。杨阜、姜叙从卤城起兵，马超出城攻打，没能打下；回来时，梁宽、赵衢已经造反成功，关闭冀城城门，马超又失了冀城。进退狼狈时，只能跑到汉中依在张鲁麾下。但张鲁并不是理想的主公，将马超安抚在小城（邑）中。马超听说刘备围攻成都，便秘密写信给刘备，归降了刘备。